第 一 次 世 界 大 戰 期 間，日 本 向 中 國 提 出 二 十 一 條 條 款。一 九 三 一 年，日 軍 佔 領 東 三 省，並 企 圖 吞 併 華 北 省 份，終 於 導 致 一 九 三 七 年 爆 發 中 日 戰 爭。一 九 三 八 年，廣 州 淪 陷，大 批 難 民 湧 入 香 港。估 計 在 一 九 三 七 年 抵 港 的 難 民 約 有 十 萬 人，一 九 三 八 年 有 50 萬 人，一 九 三 九 年 則 有 15 萬 人，使 香 港 在 第 二 次 世 界 大 戰 前 夕 人 口 增 至 160 萬 人。難 民 抵 港 人 數 最 多 時，估 計 有 50 萬 人 流 離 失 所，露 宿 街 頭。

一 九 四 一 年 十 二 月 七 日，日 本 空 襲 珍 珠 港 的 美 國 軍 艦，正 式 加 入 第 二 次 世 界 大 戰。差 不 多 同 一 時 間 ( 香 港 時 間 一 九 四 一 年 十 二 月 八 日 )，日 本 進 攻 香 港。日 軍 取 道 中 國 大 陸 出 師，英 軍 被 迫 撤 離 新 界 和 九 龍，退 守 港 島。當 時 守 軍 包 括 香 港 義 勇 軍，苦 戰 一 周 後，因 眾 寡 懸 殊，難 扭 劣 勢，終 在 聖 誕 日 投 降。

日 本 佔 領 香 港 三 年 八 個 月。淪 陷 時 期，貿 易 停 頓，貨 幣 貶 值，糧 運 不 繼，政 府 服 務 和 公 用 事 業 受 到 嚴 重 影 響。不 少 港 人 避 居 中 立 的 葡 屬 澳 門，澳 門 政 府 也 盡 量 收 容。日 治 末 期，為 解 決 糧 荒，日 本 人 驅 逐 大 批 居 民 離 境。

本 港 居 民 雖 然 備 受 壓 迫，但 大 部 分 仍 擁 護 同 盟 國 陣 線。中 國 遊 擊 隊 在 新 界 四 出 活 動，逃 匿 的 盟 軍 人 員 也 得 到 村 民 掩 護。一 九 四 五 年 八 月 十 四 日，日 本 宣 布 投 降。消 息 傳 來，淪 陷 期 間 被 囚 赤 柱 監 獄 的 布 政 司 詹 森 ( 後 獲 封 爵 士 ) 隨 即 組 織 臨 時 政 府。八 月 三 十 日，海 軍 少 將 夏 爵 士 率 領 英 國 太 平 洋 艦 隊 抵 港，成 立 臨 時 軍 政 府。一 九 四 六 年 五 月 一 日，總 督 楊 慕 琦 爵 士 回 任，香 港 正 式 恢 復 民 政 統 治。